东莞素艺倒闭都是股东惹的祸

　　成功时尚能坚守，不行时各奔东西

　　代工企业股权结构复杂易乱，引入新股东平衡是良策 　　

　　有10多年代工辉煌史的玩具制造商东莞素艺有限公司（下称东莞素艺）突然倒下，让业界难免有些悲叹。

　　不过，东莞素艺倒闭并非传言的订单锐减，而是高层人事反复变动，股东结构纷繁复杂。最后，管理进入死胡同，企业倒闭。

　　东莞素艺倒闭背后的内部治理痕迹，在它倒地的轰响声中，给行业甚至代工企业以启示，避免重蹈覆辙。

　　东莞素艺突然倒闭

　　14日中午，东莞东城牛山梨川鸿盛工业区。老牌玩具代工企业东莞素艺的老板，在运走大约5个集装箱的货物后，欠薪逃匿。

　　据苏州和东莞工商部门的企业信息登记资料，韩国方面在大陆投资东莞素艺、苏州素艺和东莞素艺儿童用品等三家公司。其中，东莞素艺生产毛绒玩具，产品全部销往日本、美国及欧洲，年销售额为3000万美元。

　　东城政府相关人士介绍，东莞素艺投资主体复杂，除了股份较大的韩方外，香港、内地两方均有投资。因此，这家代工企业的股权结构较为复杂。

　　拥有10多年历史的东莞素艺，曾是美国第二大零售巨头塔吉特的供货商。据粗略统计，东莞素艺欠债1700万元左右，约50家甚为绝望的供货商们，在工厂倒闭后数日内都顶着烈日站在工厂门口讨债。东莞素艺老板欠薪逃匿后，有150万元工资未发。对此，相关部门多次协调，目前，事件正在继续跟进处理之中。

　　东莞玩具协会常务副会长陈祥佑说，东莞素艺曾是协会会员，积极参与协会事务，前些年退出了协会。在东莞玩具出口领域的名气仍在，是玩具出口的领跑者。

　　由此，人们纷纷怀疑东莞素艺的突然倒闭，“世界经济不景气导致订单锐减所致”，“工厂高管联合诈骗供货商”……但真实原因究竟如何，人们莫衷一是。

　　股东挪用资金导致资金链断裂

　　从东莞官方公开的信息看，东莞素艺的倒闭并非外界盛传的由经营压力所致，主要原因来自其股东内部问题，其中一个股东擅自挪用一笔200万美元的资金，导致资金链断裂。东莞素艺母公司旗下有一家公司在道滘，目前经营健康、一切照常。

　　而东莞素艺复杂的股东结构，导致问题协商机制不灵活。一位曾经在该企业工作过的韩国高管透露，东莞素艺近年高层人士变换不断，公司因为产生各种内讧，公司业绩下滑。此间，老板换了4个人，管理人员也换了4批，财务漏洞越来越大。此次挪用资金只是导火索。

　　东莞玩具协会常务副会长陈祥佑与上述韩国高管有过多年交往，对其分析的倒闭原因，表示认可。实际上，自东莞素艺成立以来，陈祥佑就与其有着较紧密的联系。

　　陈祥佑回忆，2008年金融危机前，他前去东莞素艺调研，刚进入公司门口，即能感觉到该公司的企业文化、规范的管理，且职员的精神面貌很好。当时陈祥佑就觉得，东莞素艺能够取得稳定的出口业绩，确与精致的管理有着莫大的关系。这也让东莞素艺顺利渡过金融危机。

　　但此后两年来，由于欧美经济尚未复苏，加上国内经营成本的增加，东莞素艺的经营相对较为艰难，股东内部日渐出现分歧，其高层人事反复变动，股东结构纷繁复杂。

　　“最后一个老板，并非经营玩具的业内人士，导致了企业经营出现下滑。”陈祥佑说，去年，他去东莞素艺，公司内部显得较为凌乱，内部职员的状态已非和当年相比，这预示着出现管理混乱的局面。

　　一位熟悉东莞素艺的资深玩具业内人士表示，纵观外界对东莞素艺倒闭真相的说法，应该以内部股权纠纷导致股东内讧较为可信。而主观方面，股东能够随意抽逃资金，这暴露了其内部结构的混乱已到了非常严重的程度。这可能源于在经济环境恶化的背景下，股东之间各怀算计，导致其股东结构不稳定，并出现外部传言的股东内讧。

　　正略钧策管理咨询合伙人、副总裁李培恩：

　　果断注入外部资金，平衡内部股权结构

　　正略钧策管理咨询合伙人、副总裁。长期深入企业为企业提供管理咨询服务，在公司战略、组织管控、财务管理等方面具有丰富的实践经验。

　　中小代工企业股权混乱，要果断引入新股东

　　记者：您怎样看东莞素艺的突然倒闭？

　　李培恩：实际上，近期类似的因股权结构而导致的股东内讧屡见不鲜。真功夫两大股东争斗、国美内部股权纠纷等。不过，与大型的（准）上市公司不同，东莞素艺的股东纠纷则具有浓厚的中小代工企业特征。这些代工企业本身的实力相对较为薄弱，各投资方的盈利短期目标更为明显，他们在经济形势利好的条件下，股东关系和谐，目标比较一致，因为企业经营自然也会稳固。但一旦遇到恶劣的经济环境，这些股东可能会因短期的目标而出现分道扬镳。其实，除了东莞素艺，东莞近期的另一家制造旅行用品的企业也因类似问题而陷入危机。这正是当前中小企业尤其是中小代工企业的困惑所在。

　　记者：类似东莞素艺这样的中小代工企业，究竟该怎样进行合理有效的管理，以实现良性发展？

　　李培恩：可以推测，在东莞这样的制造业之都，类似的素艺现象应该较多。这些企业在面临内忧外患的困境时，如在企业出现危机，而内部协调难以走出困境时，企业必须在最快的时间段内，积极主动地进一步注资，这是解决危机的关键点所在。

　　一方面，可以通过引入外部资金，解决由于外部经营困难导致的诸多财务困难。而另一方面更为重要，当股权结构出现混乱，各种不平衡关系频现时，可以通过引进外部资金，引入新股东以获得新的力量，改善股权结构，对股权结构进行平衡，从而平息已经出现的内部危机，将企业带入新的管理阶段。

　　经济环境不佳时，重新选股东出任经理人

　　记者：假设东莞素艺没有倒闭，但处于危机边缘，该怎样改善经营思路？

　　李培恩：当然，在治理结构上也应尽快改善。对素艺这样的中小代工企业而言，他们与大公司的治理存在特殊性。中小型代工企业本身吸引外部人才的魅力就不够，又碰上不良的经济环境，外部人才更会敬而远之。因此，在出现股权危机时，当务之急是企业应该果断地从股东中重新遴选职业经理人，并对股东职业经理人进行激励以及绩效考核，调动其积极性和责任感。往往中小代工企业以为，股东担当职业经理人已有股权分配，不需额外的激励考核，这恰恰导致股东职业经理人积极性不高，其经营效果就缺乏创造力。

　　当股东职业经理人对内部的治理取得阶段性的稳定后，仍然必须向外聘职业经理人过渡。这个过程应该是渐进而持续的。外聘职业经理人在进入企业内部时，面临着棘手的困难，不但首先要解决的信心问题，且还要逐步地放权，给予其经营的发挥空间，带领企业走出困境。

　　广东科德（东莞）律师事务所主任李中：

　　建立股权激励机制，股权分配防止一股独大

　　广东科德（东莞）律师事务所合伙人、主任，中华全国律师协会会员。先后就读于西南政法大学、四川大学法学院应用法学。1998年始先后在知名律师事务所执业至今。近年来，致力于合同、公司并购、重组等领域的法律实务与研究，并在该领域积累了丰富的执业经验和实务技能。

　　记者：东莞素艺的倒闭是偶然还是必然？

　　李中：一家企业，如法人治理结构不完善，甚至形同虚设，公司财产与股东财产混同，或一股独大，导致公司命运掌握在个别股东手上，公司无法形成一个相对独立于股东的法人机构。当个别股东自身利益需要和公司的发展前景等综合因素影响下，失去了经营信心或者未达到预期目的，从而失去经营耐心时，就必然导致公司缺乏抗风险和危机的免疫能力。公司处于如此病态的情况下，遇上倒闭潮的危机预期，必然产生类似东莞素艺的倒闭。

　　事实上，在东莞甚至全国，类似于这种股东财产与公司财产混同，内部管理混乱，董事混账的企业不在少数。

　　记者：诚如您所言，类似东莞素艺的代工企业面临类似问题不在少数，其解决之道在哪里？

　　李中：无论是中小企业，还是准上市公司及上市公司，要发展壮大，走得更远，不论是外资企业还是内资企业，要从根本上避免企业走向类似于东莞素艺的结果，就应当完善公司法人治理，从内部结构及制度上保障公司能正常营运，增加公司自然免疫力及抗风险、抗危机能力。

　　首先，不论是设立公司还是公司股权发生变更，股东认缴注册资本或增资后，就不再属于股东的财产，而转换为公司的财产，公司财产均应当与股东财产分离，不能混同，除依法经营外，股东不能再随意支配公司财产。而没有完成法人治理的公司，不经意间就会被投资者随意混同，公司财产也就很容易被股东当然的随意支配。

　　其次，公司发生分离、合并、并购、重组或其它形式的股权变更。在变更前，应当重视并必须完成尽职调查，变更后，应当依法定程序完善相关的法律文件并登记备案。如登记股东与实际控制人不一致，甚至几经随意转让，公司成了股东谋取短期利益的皮包或外壳时，公司利益就会被股东利益随意左右或践踏，最终牺牲所有投资人甚至社会公众的利益。

　　此外，董事会成员或执行董事不能仅是投资者，应当由职业经理人或行业专家充实到董事会中去，董事会成员如果都是不懂事的董事或执行董事，甚至是花瓶董事，在经济发展环境较好时，尚能生存、发展，而遇上类似于2008年的经济危机，或近段时间经济滞涨下又控通胀的两难经济状况，企业走向倒闭是必然的。

　　最后，公司在完成前述公司法人治理结构后，应当建立科学、切实可行的股权激励机制，在股权分配时防止出现一股独大的现实问题

　　论素艺的倒掉　

　　许多年之后，面对流水线上的一个个玩具，相信许多东莞人都将会想起，金融危机时期樟木头合俊玩具的倒掉。当然，这个回忆或许从现在开始还要加上一个工厂的名字——素艺。这两家企业的倒闭，都在不同时间同一个城市，把东莞制造推上了舆论的风口浪尖。合俊之死，不用再温习。素艺的倒掉，目前正在一步步剖析之中。详见C04《代工企业股权结构复杂易乱 引入新股东平衡是良策》

　　“眼见他起高楼，眼见他宴宾客，眼见他楼塌了”，说到企业倒闭、荣枯转变，很多人都会不由自主地想到这句话。而关于企业倒闭，也有很多的学术研究。厉以宁曾把民营企业的死亡归纳为不正常死亡和正常死亡两大类，同时又分出十大项，诸如病死、拖死、找死、压死、憋死、猝死、冤死、挤死、老死、捅死。其中前九个死法按照词面意思就能比较容易地揣摩出来，关于捅死之说，较难琢磨。所谓的捅死，在厉以宁看来，是因为处处违法、毛病诸多，授人以柄，结果被人告倒、垮台了。

　　如果按照上面的讲法，估计素艺的倒掉，在厉以宁看来应归结为“病死”。先看关于企业“病死”的症状：这类企业要么是先天不足；要么是机制老化；要么是高层分裂。

　　而目前关于素艺倒闭的调查表示，倒闭原因是股东内讧导致的资金链断裂。股东内讧，即高层分裂；高层长期分裂，内部结构异常混乱，股东可随意抽逃资金……企业肌体内部产生了病变，又没有得到及时有效的治疗。

　　由此可见，素艺之死，是为病死。（张朝霞）